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Il versamento del capitale sociale è una fase necessaria nella costituzione di società che prevede il pagamento di somme di capitale (contributi in denaro). In genere, il capitale sociale viene versato presso una banca. Solo dopo aver fatto questo, viene sottoscritto lo Statuto definitivo della società.

I termini e le condizioni per i contributi in denaro sono regolati nelle SARL e nelle società per azioni (SAS, SA, SCA). Al momento della costituzione della società, deve essere versato almeno:

  • un quinto dei contributi in denaro nel caso delle SARL,
  • la metà dei contributi in contanti nel caso delle società per azioni.

Il resto deve essere versato, in una o più rate, entro 5 anni dall’iscrizione della società nel registre du commerce et des sociétés (RCS). Le richieste di fondi sono decisioni normalmente prese dagli amministratori della società.

Nelle società non commerciali e nelle società di persone, il pagamento del capitale sociale è organizzato liberamente dallo statuto.

Il capitale sociale deve poi essere versato su un conto bloccato aperto a nome della società che si sta costituendo. Questo conto viene solitamente aperto presso una banca. È anche possibile versare il capitale presso uno studio notarile o la Caisse des dépôts et consignations.

QUANDO SI DEVE VERSARE IL CAPITALE SOCIALE ALLA BANCA

Prima che gli azionisti di una società possano versare il capitale sociale alla banca, devono approvare tutte le clausole dello Statuto ed essere decisi a costituire e registrare la società. In pratica, prima di versare il capitale sociale in banca, tutti gli azionisti della società devono aver approvato il progetto di Statuto. La clausola relativa ai contributi in denaro indicherà i contributi di ciascun socio. È preferibile che tutti i soci firmino il progetto di Statuto.

Poi, una volta effettuati i contributi, si potrà procedere con la sottoscrizione dello Statuto definitivo.

COME SI VERSA IL CAPITALE SOCIALE IN BANCA?

Esistono due modi per effettuare il versamento:

  1. i soci versano direttamente sul conto aperto a nome della società costituita. Poi viene effettuato un bonifico al RIB fornito dalla banca
  2. Oppure i soci versano i loro contributi a una persona incaricata di svolgere questa formalità. La persona che riceve i fondi è poi tenuta a depositarli sul conto aperto a nome della società in fase di costituzione, entro 8 giorni dalla ricezione dei fondi.

Se la società costituita è una società per azioni, è necessario inviare alla banca che riceve i pagamenti un elenco dei sottoscrittori delle azioni.

I pagamenti effettuati non sono disponibili fino alla registrazione della società. Tuttavia, esistono delle disposizioni se la società non è ancora stata costituita.

Infine, se un azionista non paga la somma promessa alla data di scadenza, sarà automaticamente tenuto a pagare gli interessi su tale somma al tasso legale o al tasso stabilito nello Statuto. L’azionista inadempiente può essere condannato a pagare i danni se la società dovesse subire una perdita.

CERTIFICATO DEL DEPOSITARIO DEI FONDI

La banca che riceve i pagamenti fornisce ai soci un documento chiamato certificato del depositario. In questo documento, la banca certifica i depositi effettuati sul conto aperto a nome della società in via di costituzione. Il certificato non può essere emesso finché i fondi non sono stati accreditati sul conto.

Il certificato del depositario dei fondi deve essere inviato al registro per la richiesta di registrazione della società. Deve essere allegato alla dichiarazione di costituzione. Senza il certificato, e nel caso di contributi in contanti, il registro rifiuterà di registrare la società.

INFORMAZIONI SUL VERSAMENTO DEL CAPITALE DA INCLUDERE NELLO STATUTO SOCIALE

Una volta che il capitale sociale è stato versato in banca, è possibile finalizzare lo Statuto della società.

Nel caso delle SARL, lo Statuto deve menzionare il deposito dei fondi corrispondenti ai contributi in denaro. Ciò significa che deve specificare:

  • L’importo del contributo in denaro di ciascun socio,
  • in caso di pagamento parziale, l’indicazione della quota versata immediatamente e i termini dei pagamenti successivi,
  • l’identità e l’indirizzo della banca che ha ricevuto i fondi,
  • l’importo totale versato sul conto aperto a nome della società in via di costituzione.

Nelle società per azioni, non esiste un obbligo legale per i soci di menzionare il deposito dei fondi nello Statuto. Tuttavia, il deposito viene generalmente menzionato. Successivamente, l’elenco degli azionisti specifica l’importo del versamento di ciascun azionista.

SBLOCCO DEI PAGAMENTI DEL CAPITALE SOCIALE IN BANCA

I pagamenti effettuati sul conto bloccato aperto a nome della società in fase di costituzione possono essere sbloccati non appena la società viene registrata presso il registre du commerce et des sociétés (RCS). Per dimostrare che la società è stata registrata, è necessario inviare una copia del certificato di registrazione (K-Bis). La banca rilascerà poi i fondi trasferendoli sul conto bancario della società.

Se la società non è stata costituita (statuto non firmato) o registrata entro sei mesi dal primo pagamento, i soci potranno recuperare i loro fondi. La richiesta di rimborso potrà essere effettuata:

  • individualmente, presentando una richiesta di risarcimento in tribunale,
  • o collettivamente, nominando un agente che rappresenti tutti i soci e richieda la restituzione dei fondi.
Avvocato Luca Membretti

Autore Avvocato Luca Membretti

Avvocato Italiano in Francia, esperto di diritto commerciale in ambito internazionale nonché di diritto societario italiano e francese. Opera in Francia attraverso la sede di Lione, è cofondatore dello studio legale internazionale MMSLEX, dirige la divisione italo-francese FrenchLex e fa parte degli avvocati fiduciari del Consulat General de France di Milano.

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