Come si costituisce una SAS in Francia
Per la costituzione di una SAS in Francia è necessario che si osservino 7 fasi, che analizziamo di seguito:
- Redazione dello Statuto;
- Registrazione della società;
- Apertura di un conto bancario a nome della società;
- Costituzione e deposito del capitale sociale;
- Pubblicazione di un avviso di costituzione;
- Dichiarazione dei titolari effettivi;
- Creazione e deposito di un dossier di creazione SAS presso l’INPI.
FASE 1: REDAZIONE DELLO STATUTO DELLA SAS
La redazione dello statuto è un passo fondamentale per la creazione di una SAS. Gli articoli L.227-1 e seguenti del Codice di Commercio francese, che disciplinano le regole di questa forma societaria, contengono principalmente disposizioni integrative alle quali gli azionisti sono liberi di derogare per stabilire le regole di funzionamento a loro più congeniali.
L’importanza dello Statuto
Lo statuto definisce lo scopo della società e le regole che questa deve seguire. Deve essere sottoscritto da tutti gli azionisti, ognuno dei quali deve conservare una copia originale del documento. Una copia deve essere inviata anche al Guichet unico dell’INPI.
Informazioni obbligatorie
Lo Statuto può essere redatto:
- Per atto privato: gli azionisti redigono il documento da soli.
- Per atto notarile: lo Statuto viene redatto da un notaio. Lo Statuto deve essere redatto sotto forma di atto notarile se vengono conferiti beni immobili al capitale sociale e questi sono soggetti a registrazione catastale.
Il documento deve contenere un certo numero di dettagli obbligatori, in particolare:
- Nome della società
- Forma giuridica
- L’indirizzo della sede legale;
- Durata della società;
- L’oggetto sociale;
- L’ammontare del capitale sociale;
- la composizione degli organi direttivi.
FASE 2: DOMICILIAZIONE DELLA SOCIETA’
La domiciliazione è la fase iniziale della creazione di una società. Questa procedura prevede la scelta di un indirizzo per la sede legale; tale procedura è obbligatoria per tutte le società costituite in Francia.
Una SAS può stabilire la propria sede legale presso il domicilio del suo rappresentante legale. Tuttavia, questa non è l’unica opzione. Può anche stabilire la sua sede legale in un incubatore d’impresa, in una società di domiciliazione o in locali commerciali.
FASE 3: APERTURA DI UN CONTO BANCARIO A NOME DELLA SOCIETA’
Per aprire un conto bancario commerciale per una società, si dovrà fissare un appuntamento con una banca per presentare il progetto e fornire i documenti necessari, ossia:
- Statuto sociale firmato;
- Un estratto Kbis con validità a meno di 3 mesi (o una copia del certificato di deposito per una società in fase di registrazione);
- Un documento d’identità valido per il rappresentante legale.
La banca analizzerà la richiesta prima di decidere se aprire o meno il conto. In caso di rifiuto, si può richiedere alla Banque de France la designazione del diritto al conto (articolo L.312-1 del Codice monetario e finanziario).
FASE 4: DETERMINAZIONE E CONFERIMENTO DEL CAPITALE SOCIALE
La determinazione dell’importo del capitale sociale della società è una fase essenziale per la costituzione di una SAS. Il capitale sociale di una SAS corrisponde alle risorse proprie della società, che le vengono assegnate all’inizio della sua esistenza.
Una volta ricevuti i fondi, il depositario rilascia un certificato di deposito agli azionisti. Questo è un documento essenziale per la registrazione della società.
Capitale minimo di una SAS
Poiché il Codice Commerciale non si esprime su questo punto, gli azionisti di una SAS possono fissare il capitale minimo a solo 1 euro. Tuttavia, è consigliabile fissare un capitale sociale relativamente alto, soprattutto se la società ha intenzione di ottenere un prestito da una banca o da un istituto di credito. Il capitale riflette l’affidabilità finanziaria dell’azienda.
Il capitale sociale della società deve essere depositato prima della firma dello Statuto. Tuttavia, il depositario richiederà la presentazione di una bozza dello Statuto per poter effettuare questa operazione. È quindi consigliabile redigere un documento preparatorio che possa essere firmato una volta depositato lo Statuto.
Composizione del capitale sociale
Gli azionisti di SAS possono effettuare 3 tipi di contributi, in cambio dei quali ciascuno riceve azioni in proporzione alla propria partecipazione:
- Contributo in denaro: si tratta di contribuire con somme di denaro da depositare in un conto bancario aperto a nome della società o presso un notaio. Gli azionisti sono tenuti a depositare almeno il 50% dei loro contributi in contanti, mentre il saldo deve essere versato gradualmente nell’arco di 5 anni dalla registrazione della società;
- Conferimenti in natura: si tratta di conferimenti di beni (immobili, beni mobili, beni materiali o immateriali) che devono essere valutati da un revisore dei conti se il valore di un conferimento supera i 30.000 euro o se tutti i conferimenti in natura insieme rappresentano più della metà del capitale sociale;
- Conferimenti in natura: si tratta di contributi di conoscenza e know-how all’azienda. Non possono essere inclusi nell’importo del capitale sociale, ma danno comunque diritto ad azioni della società.
FASE 5: PUBBLICAZIONE DELL’AVVISO DI COSTITUZIONE IN UNA GAZZETTA LEGALE
Il rappresentante legale della società deve pubblicare un avviso di costituzione di una SAS in una gazzetta legale del dipartimento in cui la società è registrata entro 1 mese dalla firma dello statuto.
Per pubblicare un avviso legale in Francia, dovrà scegliersi un mezzo autorizzato a pubblicare questo tipo di informazioni ufficiali. Questi mezzi sono giornali o piattaforme online approvati dalle prefetture ed elencati ogni anno.
Ogni dipartimento ha un proprio elenco di mezzi di comunicazione approvati, rinnovato annualmente con decreto prefettizio (articolo R123-3 del Codice di Commercio francese). Bisognerà visitare il sito web della prefettura del proprio dipartimento o quello del suo luogo di registrazione per consultare l’elenco dei giornali approvati.
Contenuto dell’avviso legale di costituzione
- Nome e acronimo della società;
- Indirizzo della sede legale;
- Importo del capitale sociale o, se applicabile, capitale minimo e massimo variabile;
- Oggetto sociale;
- Durata della SAS ;
- Numero di iscrizione;
- Natura (persona fisica o giuridica), nome e indirizzo del Presidente della SAS;
- Natura, nome e indirizzo degli amministratori delegati e delle altre persone con poteri di gestione all’interno della SAS;
- Se applicabile, natura, nome e indirizzo del revisore legale dei conti;
- Condizioni di ammissione alle assemblee generali;
- Condizioni per l’esercizio dei diritti di voto;
- Termini e condizioni per la vendita di azioni SAS.
Una volta completate queste formalità, il giornale invierà alla società un certificato di pubblicazione in una gazzetta legale, che certifica che la procedura è stata eseguita correttamente.
FASE 6: DICHIARAZIONE DEI TITOLARI EFFETTIVI
Questo è un passo importante, in quanto la legislazione richiede alle società una maggiore trasparenza per combattere il riciclaggio di denaro.
Titolari effettivi: chi sono
Un titolare effettivo è una persona fisica che, direttamente o indirettamente:
- detiene più del 25% del capitale o dei diritti di voto di una società;
- esercita un controllo effettivo sulla società, anche senza detenere una quota significativa del capitale o dei diritti di voto.
In alcuni casi, se nessuna persona soddisfa i criteri di cui sopra, il rappresentante legale della società è considerato il titolare effettivo.
La procedura da seguire:
Dal 2023, tutte le formalità di registrazione, compresa la dichiarazione dei titolari effettivi, vengono effettuate tramite lo sportello unico per le aziende gestito dall’INPI (articolo L123-33 del Codice di Commercio francese).
Prima di presentare la dichiarazione, bisognerà raccogliere le seguenti informazioni per ciascun titolare effettivo:
- Cognome, nome, data e luogo di nascita;
- Nazionalità e indirizzo di residenza;
- Natura ed entità dei diritti detenuti nella società (capitale, diritti di voto, ecc.).
Bisognerà, quindi, recarsi presso lo sportello unico e compilare il modulo di dichiarazione del titolare effettivo disponibile online. Questo modulo fornisce i dettagli della società e dei suoi titolari effettivi. Bisognerà includere:
- Il nome della società
- Il numero SIREN;
- Le informazioni relative a ciascun beneficiario.
Per la presentazione della dichiarazione dei titolari effettivi è prevista una tassa amministrativa di 21,41 euro. Una volta completato il modulo, bisognerà convalidare la dichiarazione online ed inviarla tramite lo sportello unico. Si riceverà una ricevuta di conferma della registrazione.
Il mancato rispetto dell’obbligo di dichiarare i titolari effettivi espone l’azienda a gravi sanzioni, tra cui una multa fino a 7.500 euro e persino la reclusione per i rappresentanti legali.
FASE 7: REGISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ ONLINE
Entro un mese dalla firma dello Statuto, il rappresentante legale deve compilare e depositare un fascicolo di registrazione SAS presso lo sportello unico sul sito web dell’INPI.
I documenti necessari per la creazione di un SAS sono i seguenti:
- Informazioni del vecchio modulo M0 per dichiarare la creazione di una persona giuridica (Cerfa n. 13959*07);
- Copia originale dell’atto costitutivo;
- Prova che la SAS è domiciliata: può trattarsi di un certificato di domiciliazione, una copia del contratto di locazione, una bolletta dell’acqua o dell’elettricità con data inferiore a 3 mesi, ecc.
- Autorizzazione ad operare rilasciata dalle autorità responsabili delle attività regolamentate, ove necessario;
- Dichiarazione dei proprietari effettivi;
- Procura del rappresentante legale della società che autorizzi il fornitore di servizi a svolgere le formalità richieste per suo conto;
- Copia del certificato di deposito dei fondi.
Nel caso in cui la nomina di un revisore legale dei conti sia obbligatoria, è necessario aggiungere i seguenti documenti:
- Prova dell’iscrizione del revisore nell’elenco ufficiale dei revisori;
- Copia della lettera di accettazione della nomina.
Anche i documenti relativi agli amministratori della SAS devono essere aggiunti al dossier. La natura di questi documenti dipende dal fatto che gli amministratori siano persone fisiche o giuridiche.
Persone fisiche Persone giuridiche:
– Documento d’identità valido – Dichiarazione di non colpevolezza
– Prova di parentela
– Estratto Kbis – Qualsiasi documento che attesti l’esistenza legale della società per le società straniere.
LA PROCEDURA ONLINE
Per registrare la società, bisognerà presentare la domanda di registrazione online. Una volta effettuato l’accesso alla piattaforma INPI, si dovrà selezionare la procedura che interessa (in questo caso “creazione di società”) e seguire il questionario online.
L’INPI controllerà la domanda prima di inoltrarla al Cancelliere del Tribunale Commerciale, che la registrerà nel Registro del Commercio e delle Imprese (RCS) e nel RNE. Una volta completate queste formalità, la SAS riceve un estratto Kbis che certifica la sua esistenza legale.
