Differenze tra la Société à responsabilité limitée (SARL) e la Société Anonyme Semplifiée (SAS).

Société à responsabilité limitée (SARL)

La SARL è una delle forme più comuni di società. Simile alla SRL italiana, la SARL limita la responsabilità dei soci al capitale che hanno sottoscritto.

È ideale per piccole e medie imprese e richiede un minimo di due soci (anche se può essere costituita da un unico socio, in tal caso si parla di “EURL” – Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, soggetta alle stesse norme relative a una società a responsabilità limitata tradizionale, con alcune eccezioni. La differenza principale riguarda il suo sistema fiscale: i suoi ricavi sono automaticamente tassati con l’imposta sul reddito a nome dell’azionista)

La SARL è regolata dal codice del commercio e non può essere utilizzata per specifiche attività quali quella bancaria, assicurativa e per l’attività di intermediazione in materia di valori immobiliari o di gestione finanziaria. Offre il vantaggio di una struttura semplice in cui la responsabilità dei soci è limitata all’importo dei loro contributi.

Le SARL operano secondo gli articoli da 1 a 43 del Codice del commercio francese.

Ecco le principali caratteristiche:

• La denominazione: deve contenere il nome di almeno un socio e la locuzione di società a responsabilità limitata o l’acronimo S.A.R.L.

• Capitale sociale: I soci sono liberi di determinare l’ammontare del capitale sociale, in quanto non è previsto un capitale minimo per la costituzione della SARL; spetta allo Statuto fissare l’ammontare sociale; il capitale sociale deve essere suddiviso in quote di eguale valore, inoltre, le SARL non possono essere quotate nei mercati regolamentati, le quote devono essere interamente sottoscritte dai soci al momento della costituzione della società.
• Modalità di versamento del capitale sociale: il 20 % dei conferimenti deve essere versato obbligatoriamente al momento della costituzione, il restante dovrà essere pagato obbligatoriamente nei 5 anni successivi dal momento della costituzione della società
• Soci: il numero dei soci non può superare le cento unità. Come specificato nell’articolo L223-3 del Codice del commercio francese, i soci possono essere persone fisiche o persone giuridiche che rispondono per conto della società limitatamente all’ammontare dei loro conferimenti. Il diritto di voto è proporzionale alla parte di capitale detenuto, invece, la partecipazione agli utili è proporzionale alle quote sociali detenute.
• Tipi di conferimenti: conferimenti in denaro e in natura. Quando viene costituita un’attività, almeno il 20% dei conferimenti in contanti deve essere depositato sul conto bancario della SARL. Il saldo deve essere pagato entro cinque anni. Se un conferimento in natura è superiore ai 30.000 euro, o se tutti i conferimenti in natura costituiscono più della metà del capitale sociale, è necessario nominare un revisore dei conti.
• Cessione di quote: – Cessione a terzi estranei rispetto alla società: deve esservi l’autorizzazione della maggioranza dei soci che rappresentino almeno la metà delle quote sociali, eccetto una diversa maggioranza rinforzata prevista dallo Statuto; – Cessione tra i membri della famiglia: la cessione è libera tra i congiunti, tra gli ascendenti e discendenti, salvo clausola contraria.

• Direzione della società: Amministratori e Assemblea generale.

Amministratori: La SARL è gestita da un amministratore che deve essere una persona fisica. L’amministratore interagisce per conto della SARL con terze parti e si occupa di tutte le attività di gestione, come la firma dei contratti, l’assunzione di dipendenti e la supervisione delle formalità legali. Gli amministratori devono prendere le proprie decisioni nel migliore interesse dell’attività e i loro poteri potrebbero essere limitati dallo statuto dell’entità.

L’articolo L223-21 del Codice del commercio francese vieta a una SARL di prestare denaro al proprio amministratore, di concedergli uno scoperto o di garantire le sue obbligazioni personali nei confronti di terzi. Va notato che una SARL può avere uno o più amministratori.

Gli amministratori possono essere scelti al di fuori degli associati.

Nomina: gli amministratori sono nominati tra gli associati, nello Statuto o tramite un atto posteriore. Durante il corso della vita societaria, l’amministratore è nominato con decisione adottata da uno o più soci che rappresentino più della metà delle quote sociali; lo Statuto può prevedere una maggioranza superiore alla metà.

Revoca: gli amministratori possono essere revocati per giusta causa. Inoltre, l’amministratore può essere revocato in prima convocazione con decisione dei soci rappresentanti più della metà del quote sociali a meno che lo Statuto non prevede una maggioranza superiore e, in seconda convocazione, a maggioranza relativa, a meno che lo Statuto non preveda una maggioranza rafforzata.

Assemblea generale: le decisioni dell’assemblea generale ordinaria sono prese in prima convocazione a maggioranza assoluta (soci che rappresentano la metà del capitale) e, in seconda convocazione, a maggioranza dei votanti (maggioranza relativa). Invece, le decisioni dell’assemblea generale straordinaria sono prese a maggioranza dei 2/3 con quorum di ¼ delle quote sociali in prima convocazione, in seconda convocazione le decisioni sono prese con maggioranza dei 2/3 e un quorum di 1/5 delle quote sociali. Gli Statuti possono prevedere una maggioranza più elevata senza poter esigere l’unanimità.

L’assemblea generale annuale (“Assemblée Générale Ordinaire” o AGO) deve tenersi una volta all’anno ed è il momento nel quale vengono approvati i bilanci annuali, vengono effettuate le nomine o i licenziamenti dell’amministratore e viene stabilita la retribuzione dello stesso.

L’assemblea generale straordinaria (“Assemblée Générale Extraordinaire” o AGE) modifica lo statuto.

Revisori dei conti: la presenza dei revisori dei conti non è necessaria se la società non supera determinate soglie. Vi è l’obbligo di nominare un revisore dei conti qualora, a chiusura dell’esercizio, la società superi almeno 2 dei 3 limiti seguenti: totale del bilancio attivo o passivo pari ad euro 1.550.000,00; un fatturato annuo esente da tasse pari ad Euro 3.100.000,00; 50 dipendenti.

Regime Fiscale: Di norma, le SARL pagano l’imposta sul reddito delle società con un’aliquota standard del 25%. L’attività potrebbe poter beneficiare di un’aliquota ridotta del 15% sui primi 42.500 € di profitti se le sue vendite, al netto delle imposte, sono inferiori ai 10 milioni di euro e se almeno il 75% del suo capitale sociale è di proprietà di persone fisiche.

Tuttavia, se soddisfano criteri specifici, le SARL possono scegliere il sistema dell’imposta sul reddito (IR). Questa opzione è disponibile esclusivamente per le SARL a conduzione familiare o costituite negli ultimi cinque anni.

Société Anonyme Semplifiée (SAS)

La SAS è una forma societaria molto flessibile e moderna, che permette grande libertà nell’organizzazione interna e nella gestione. Non vi è un capitale minimo richiesto, e i soci possono definire quasi liberamente le regole di governance. È particolarmente adatta a start-up e imprese innovative.

• Capitale sociale: non è previsto un capitale minimo per la costituzione della SAS. Il suo capitale è diviso in azioni detenute dai soci, quindi i soci sono anche azionisti.

Esistono due tipi di azioni:

Azioni ordinarie: conferiscono agli azionisti una serie di diritti, tra cui l’accesso all’informazione societaria, il diritto di voto, la partecipazione agli utili e la possibilità di consultare i documenti contabili.

Azioni privilegiate: concedono diversi diritti di voto o di dividendo.

Il capitale di una SAS può consistere in un contributo monetario, in una fornitura in natura o in una combinazione di entrambi. La metà di qualsiasi contributo in contanti deve essere depositata sul conto bancario della società al momento della registrazione. La restante metà deve essere fornita entro cinque anni.

Se il valore di un bene dato in società supera i 30,000 € e rappresenta più della metà del capitale, è obbligatorio nominare un esperto che verifichi il valore del bene. È anche importante ricordare che la responsabilità dei soci è limitata alla misura dei loro contributi. Inoltre, una SAS non è autorizzata a raccogliere capitali dal settore pubblico o da un mercato regolamentato.

• Soci: la SAS non ha un numero massimo di soci. I soci possono essere persone fisiche o persone giuridiche.  I soci rispondono limitatamente all’ammontare dei conferimenti. Il diritto di voto è regolamentato dallo Statuto; vi è la possibilità di creare delle azioni privilegiate il cui diritto di voto può essere soppresso o cancellato per un periodo determinato o indeterminato. La partecipazione agli utili è proporzionale alla quota di capitale detenuto ma è ammessa anche la possibilità di creare delle quote privilegiate che beneficiano di particolari diritti.
• Modalità di versamento del capitale: almeno il 50 % delle azioni in denaro versati obbligatoriamente al momento della costituzione, il saldo deve essere versare nei successivi cinque anni.
• Tipi di conferimento: conferimenti in denaro; conferimento in natura; conferimento di proprietà industriale: in cambio, la società emette delle azioni inalienabili.
• Cessione di quote: la cessione di azioni è libera salvo clausola d’inalienabilità delle azioni per una durata massima di dieci anni o clausola di gradimento. Lo Statuto, inoltre, può prevedere una clausola di esclusione.

• Direzione della società: Presidente e Assemblea Generale. Lo Statuto può prevedere ogni altro organo direzionale in seno alla società.

Presidente: le modalità di nomina del Presidente sono liberamente definite nello Statuto. Egualmente le modalità di revoca sono liberamente determinabili nello Statuto; lo Statuto può prevedere sia una revoca ad nutum dei dirigenti, sia una revoca per giusta causa e, in questo caso, con o senza indennità.

Assemblea generale: le modalità con cui l’assemblea generale prende le decisioni sono liberamente delineate nello Statuto, tuttavia, alcune clausole possono essere adottate esclusivamente all’unanimità: l’inalienabilità temporanea delle azioni; la necessità di una clausola di gradimento in caso di cessione, possibilità di escludere un socio, cambiamento di nazionalità della società, regole particolari in caso di cambiamento di controllo di una società associata.

Revisori dei conti: i revisori dei conti non sono necessari fuorché nei casi in cui la società superi determinati parametri e qualora la società controlli o sia controllata da un’altra società. Vi è l’obbligo di nominare un revisore dei conti se, a chiusura dell’esercizio, la SAS supera almeno 2/3 dei seguenti parametri: totale del bilancio attivo o passivo pari ad euro 1.000.000,00; un fatturato annuo esente da tasse pari ad Euro 2.000.000,00; 20 dipendenti.

Regime Fiscale: Le SAS, di norma soggette all’imposta sulle società (IS dal francese “impôt sur les sociétés”), hanno la possibilità di optare per l’imposta sul reddito (IR, dal francese “impôt sur le revenu”) se soddisfano determinati criteri di ammissibilità.