Les sections unifiées de la Cour de Cassation, par l’arrêt n° 11346/2023, modifiant son orientation antérieure, ont attribué une valeur probante aux clauses “Ex Works” (“EXW”), élaborées par la Chambre de commerce internationale, pour identifier le lieu de livraison et, par conséquent, pour établir la compétence dans les litiges intra-européens relatifs à la vente internationale de biens mobiliers, conformément au règlement n° 1215/2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions (“Bruxelles I bis”).
Ainsi, dans le cas d’une vente internationale de marchandises, les Incoterms auxquels les parties se réfèrent peuvent être suffisants pour identifier le lieu de livraison des marchandises, également aux fins de déterminer la juridiction compétente en vertu du règlement Bruxelles I-bis.
En résumé, l’affaire est la suivante :
D’une part, un vendeur italien et, d’autre part, un acheteur étranger, sans contrat de vente ad hoc (pas même des conditions générales de vente ou d’achat). Le contrat est finalisé par l’échange d’une commande et d’une confirmation de commande ; les marchandises sont livrées, la facture est émise mais le prix n’est pas payé.
La question se pose donc de savoir quelle est la juridiction compétente, en l’absence d’identification de celle-ci.
En vertu de l’article 7, paragraphe 1, points a) et b), premier tiret, de Bruxelles I bis :
une personne domiciliée sur le territoire d’un État membre de l’UE peut être attraite :
– “en matière contractuelle, devant le tribunal du lieu d’exécution de l’obligation en cause” (alinéa a)
– et que, “aux fins de la présente disposition et sauf convention contraire, le lieu d’exécution de l’obligation en question est : en cas de vente de marchandises, le lieu d’un État membre où, en vertu du contrat, les marchandises ont été livrées ou auraient dû être livrées” (al. b, premier tiret).
Il convient ici de faire référence aux conditions de livraison (Incoterms), qui sont une codification universellement connue et reconnue de la Chambre de commerce internationale de Paris visant à établir la signification précise de onze conditions commerciales de livraison utilisées dans les ventes internationales.
La Cour suprême devait donc répondre à la question suivante : est-il possible de déduire de la simple stipulation d’une condition de livraison le lieu, situé dans un État membre, où les marchandises ont été ou auraient dû être livrées conformément au contrat ?
S’inspirant de l’arrêt Electrosteel de la Cour de Justice de l’Union Européenne, la Cour Suprême est parvenue à la conclusion que, pour déterminer l’existence d’un accord contractuel sur le lieu de livraison des marchandises, le juge du fond doit également tenir compte d’une simple référence aux Incoterms.
En effet, dans le cas en question, tant les factures émises par la société vendeuse que les commandes de la société acheteuse portaient la mention “EXW Italie”.
Par conséquent, la Cour Suprême attribue un effet contraignant à la référence aux Incoterms.
