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La riduzione del capitale sociale come modalità per agevolare la fuoriuscita di un socio dalla compagine sociale in Francia

Francia – cosa si intende per riduzione di capitale sociale?

Il capitale sociale è il valore originario del denaro e/o dei beni messi a disposizione dai soci fondatori o dagli azionisti al momento della creazione di una società. In cambio dei conferimenti effettuati, i soci ricevono azioni (è il caso delle SARL, società di persone, per esempio) e gli azionisti ricevono azioni (è il caso delle società per azioni come le SA).

La SAS francese ha un aspetto un po’ ibrido: è una società per azioni. Il corrispettivo per i conferimenti di capitale sociale è quindi pagato in azioni. Tuttavia, non si parla di azionisti ma di soci.

La riduzione del capitale sociale consiste nella riduzione dell’importo del capitale sociale. Questa riduzione può avvenire in diverse situazioni. Ad esempio, per ottimizzare la gestione finanziaria dell’azienda. Può essere fatto per vari motivi, come ad esempio per consolidare le finanze dell’azienda in caso di difficoltà a ripagare i debiti o per rafforzare la credibilità dell’azienda. Può essere

La riduzione del capitale può avvenire essenzialmente in due modi diversi:

  1. Riducendo il valore nominale dei titoli, ossia riducendo il valore di ciascun titolo che compone il capitale sociale senza modificare il numero dei titoli.
  2. Riducendo il numero di azioni, cioè riducendo il numero totale di azioni senza modificarne il valore.

Uscita dei soci attraverso la riduzione del capitale sociale: vantaggi e svantaggi

La riduzione del capitale sociale può essere motivata da perdite o non motivata da perdite.

  • Riduzione del capitale motivata da perdite
    quando la riduzione avviene in un contesto di perdite finanziarie dell’azienda. Infatti, quando il valore del patrimonio netto della società è inferiore alla metà del capitale sociale, la legge (articolo L223-248 del Codice di commercio) impone la riduzione del capitale sociale. Pertanto, tale riduzione regolarizza la situazione. Un’altra ipotesi correlata è che la riduzione possa avvenire prima di un aumento di capitale per assorbire le perdite esistenti prima dell’arrivo di nuovi investitori. Questo è noto come “effetto fisarmonica”.
  • Riduzione del capitale non motivata da perdite
    Anche quando la società non si trova in particolari difficoltà (quando il motivo non sono le perdite), è sempre possibile ridurre il capitale sociale. Le ragioni principali di tale riduzione sono due.

In primo luogo, se l’ammontare del capitale sociale appare troppo elevato rispetto alle reali esigenze e all’attività della società.

In secondo luogo, se uno o più soci o azionisti desiderano recuperare parte o tutti i loro contributi.

Una riduzione non motivata da perdite ha determinate conseguenze:

I creditori hanno il diritto di opporsi. Si tratta di una misura di protezione che consente loro di opporsi alla riduzione se questa può danneggiare i loro interessi;

I soci o gli azionisti ricevono fondi, cosa che non avviene in caso di riduzione del capitale motivata da perdite.

Riduzione del capitale sociale per accompagnare l’uscita di un socio 

La decisione di effettuare una riduzione di capitale non motivata da perdite finanziarie può talvolta essere presa nel contesto dell’uscita di un socio. Si tratta di un’operazione strategica che consente all’azienda di sostenere l’onere finanziario del partner uscente. In questa situazione, la società riacquista direttamente le azioni del socio per annullarle.

Questa operazione può essere eseguita:

  1. Riacquistando le azioni del socio uscente in contanti, il che presuppone che l’azienda disponga di liquidità sufficiente o che possa ricorrere a un prestito;
  2. Con l’assegnazione di beni aziendali, ad esempio edifici o archivi di clienti. Quest’ultima richiede il consenso del partner uscente.

Vantaggi e svantaggi della riduzione del capitale sociale

Ci sono vantaggi per il socio uscente, per gli altri soci e anche per l’azienda stessa.

In primo luogo, va segnalato un vantaggio fiscale per il socio uscente, poiché l’operazione rientra nel regime dei trasferimenti di titoli.

Per gli altri soci, la riduzione del capitale è interessante anche perché non dovranno sostenere il costo del riacquisto delle azioni in prima persona: sarà la società ad acquistarle.

Infine, la riduzione del capitale sociale è anche un’opportunità per ridefinire l’azionariato. Infatti, se approvata dai soci, una ridefinizione dell’azionariato può essere effettuata durante una riduzione di capitale socile, ad esempio per preparare il pensionamento dell’amministratore della società o per eliminare i soci che non desiderano più rimanere in società.

Tuttavia, la riduzione del capitale sociale quando si decide di accompagnare l’uscita di un socio presenta anche degli svantaggi che non vanno trascurati:

In generale, una riduzione del capitale può significare un indebolimento dell’azienda. Quando la riduzione viene effettuata in contanti, rappresenta un’uscita di cassa significativa per l’azienda.

Quando l’operazione viene effettuata attraverso l’assegnazione di beni aziendali, la società viene conseguentemente privata di beni utili allo svolgimento della propria attività.

È importante sottolineare l’esistenza di un principio di ordine pubblico che impone la parità tra gli azionisti o i soci della società. La riduzione del capitale non deve quindi essere motivata dal desiderio di estromettere alcuni di loro. Pertanto, per garantirne la validità, è preferibile che la riduzione del capitale sia stata accettata dall’interessato.

La procedura di riduzione del capitale sociale: Fasi E Formalità

Per procedere alla riduzione del capitale sociale, è necessario seguire due procedure diverse a seconda che la riduzione del capitale sia motivata o meno da perdite.

Quando la riduzione del capitale sociale è motivata da perdite, le fasi sono due:

L’Assemblea generale straordinaria deve essere convocata e deve definire il principio e le modalità di attuazione della riduzione.

Se la società è soggetta all’obbligo di nominare i revisori dei conti, la riduzione del capitale deve essere comunicata loro in anticipo, in modo che possano esprimere un parere in assemblea.

Per gli atti redatti a partire dal 1° gennaio 2021, è stata abolita la registrazione obbligatoria del verbale presso l’ufficio delle imposte sulle società.

Quando la riduzione del capitale sociale non è motivata da perdite (ad esempio, quando si decide di accompagnare l’uscita di un socio), è necessario convocare due assemblee:

In primo luogo, i soci o gli azionisti devono essere convocati dall’amministratore per definire la proposta di riduzione del capitale sociale.

In seguito, deve essere effettuata una valutazione delle azioni in questione per determinare il prezzo da fissare per l’acquisto delle azioni del socio.

Poi, il progetto deve essere riferito ai revisori dei conti, se presenti, per proporre un parere nella riunione successiva.

A questo punto, il verbale della prima riunione deve essere depositato presso la cancelleria del tribunale commerciale in modo che i creditori possano, se necessario, esercitare il loro diritto di opposizione, entro 20 giorni per le SA e le SAS e 30 giorni per le SARL.

Infine, per adottare definitivamente la riduzione del capitale è necessaria una nuova assemblea generale straordinaria o una decisione dell’amministratore delegato, se la prima assemblea generale straordinaria lo ha espressamente autorizzato.

Per quanto riguarda le formalità, la riduzione del capitale deve prima essere pubblicata in una gazzetta ufficiale. Devono essere indicate diverse informazioni, tra cui il nome della società, la sua forma giuridica, il numero Siren, la data della decisione di riduzione del capitale e l’importo del nuovo capitale sociale.

Successivamente, devono essere espletate altre formalità presso la cancelleria del tribunale commerciale competente. L’amministratore deve depositare un fascicolo presso la cancelleria del tribunale commerciale del luogo in cui ha sede la società.

Una volta convalidato il fascicolo, la cancelleria del tribunale commerciale provvederà a inserire la modifica nel RCS. La riduzione sarà quindi menzionata nell’estratto Kbis dell’azienda e sarà effettuata una nuova pubblicazione nel Bodacc.

La riduzione del capitale sociale è un’operazione legale complessa, per la quale si consiglia di farsi accompagnare da un professionista del diritto commerciale. Infatti, la valutazione delle azioni o l’espletamento delle varie formalità possono, ad esempio, rivelarsi difficili. Data la complessità della procedura e i rischi associati, è quindi preferibile rivolgersi a un esperto.

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