Archivio per mese: Settembre, 2022

Eqwal acquisisce Corazza, tutti gli studi

Corazza, società attiva nel settore dei plantari ortopedici, è entrata a far parte del gruppo Eqwal, specializzato nel campo dei dispositivi ortopedici esterni.

Quest’ultima, attraverso una holding di diritto italiano appositamente costituita, Ortho DE Eqwal V, ha infatti acquisito l’intero capitale sociale di Corazza da Violetta Corazza, che continuerà a ricoprire la carica di amministratore delegato della società.

Il gruppo Eqwal, e in particolare Ortho DEV, è stato assistito in tutti gli aspetti legali e contrattuali e nelle attività di due diligence legale dallo studio MMSLEX, specializzato in relazioni commerciali Francia/Italia, con il partner Luca Membretti e l’avvocata Liliana La Farina per gli aspetti societari e con la partner Lia Meroni e l’avvocata Marcella Mensi per i profili di diritto del lavoro.

Le attività di due diligence fiscale e finanziaria, unitamente alla strutturazione ed all’architettura dell’operazione, sono state svolte da BC& con un team composto dai partner Franco Pietro Battaglia e Glauco Posa e dalla senior associate Adele Carlomagno.

Corazza è stata assistita da Onetoone Corporate Finance come advisor finanziario, con il partner italiano Federico Forchielli e per gli aspetti legali e contrattuali da Baker Tilly Italia Legal con gli avvocati Letizia Guidi (partner) e Carmen Dinnella.

Clausola di scelta del giudice competente in caso di contratti internazionali in UE

Contratti internazionali UE: chi è il giudice competente?

Accade spesso che nei contratti commerciali internazionali, quando le parti non provvedono per iscritto alla scelta del giudice competente, che si creino problemi e disaccordi in caso di scelta del giudice competente a risolvere un’eventuale lite insorta tra le stesse.

Il Tribunale di Torino

A tal proposito, è interessante analizzare la pronuncia del Tribunale di Torino che recentemente ha affrontato la questione concernente la competenza giurisdizionale relativa ad un  contratto di compravendita internazionale avente ad oggetto delle prestazione di servizi fra soggetti aventi sede nell’ Unione Europea.

Il Tribunale, nello specifico, affronta la seguente questione:

  • una società italiana riceveva un ordine di acquisto da parte di una società slovena, avente ad oggetto una macchina per la miscelazione di resine. La società slovena incaricava l’italiana anche di “personalizzare” alcune componenti della macchina, commissionando tale modifica e dando anche alcune indicazioni  al riguardo. Così, la società italiana, produceva la macchina e la vendeva alla società slovena che, però, lamentava dei difetti e interrompeva il pagamento del prezzo che ancora era dovuto.
  • La macchina veniva prodotta in Italia e così, in mancanza di specifica indicazione circa il foro da adire in caso di controversie, la società italiana decideva di rivolgersi al Tribunale di Torino (vicino alla sede di produzione della macchina) per far condannare la società slovena al pagamento del prezzo ancora dovuto.
  • E’ opportuno ricordare come, in caso di causa di natura commerciale tra parti che hanno sede nell’UE, in mancanza di scelta operata dalle parti, si applica il Regolamento (UE) n. 1215/2012, che si pronuncia anche per l’ipotesi sottoposta alla nostra attenzione, ossia a cosa accada qualora le parti non scelgano il giudice competente a cui rivolgersi in caso di controversia tra soggetti aventi sedi in stati diversi dell’UE.

Gli articoli cui fare riferimento sono, in tale caso, il 4 ed il 7.

L’art. 4 prevede che:

“le persone domiciliate nel territorio di un determinato Stato membro sono convenute, a prescindere dalla loro cittadinanza, davanti alle autorità giurisdizionali di tale Stato membro”.

L’art 7, invece, dispone come:

“Una persona domiciliata in uno Stato membro può essere convenuta in un altro Stato membro: 1) a) in materia contrattuale, davanti all’autorità giurisdizionale del luogo di esecuzione dell’obbligazione dedotta in giudizio; b) ai fini dell’applicazione della presente disposizione e salvo diversa convenzione, il luogo di esecuzione dell’obbligazione dedotta in giudizio è:

— nel caso della compravendita di beni, il luogo, situato in uno Stato membro, in cui i beni sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati in base al contratto,

— nel caso della prestazione di servizi, il luogo, situato in uno Stato membro, in cui i servizi sono stati o avrebbero dovuto essere prestati in base al contratto; [….]

  • La società italiana, ha adito il Tribunale di Torino; così facendo, cioè evitando l’applicazione dell’art 4 – che inevitabilmente l’avrebbe costretta ad adire il giudice sloveno – si è, invece, rivolta al giudice italiano, scegliendo di non utilizzare l’art. 4 (che l’avrebbe portata in Slovenia), provando invece a sfruttare l’art. 7 sopra riportato.
  • Infatti, la società italiana, portava a fondamento della propria scelta che si trattasse di un contratto di servizi, e che la produzione del macchinario fosse avvenuta proprio in Italia – vicino a Torino; ne conseguiva come il giudice torinese fosse competente per la risoluzione del caso.
  • Dal canto suo, la società slovena, che si costituiva anch’essa, eccepiva come si trattasse non di un contratto di prestazione di servizi, ma di un contratto di compravendita: la consegna era avvenuta in Slovenia e, quindi, ad essere competenti erano i giudici di tale Stato.

Il Tribunale di Torino si pronuncia eccependo difetto di giurisdizione del giudice italiano a favore di quello sloveno ma non entra nel merito, cioè, non si  pronuncia sulla circostanza che la società italiana avesse ragione, con conseguente diritto al pagamento del saldo residuo. Il Tribunale si pronuncia solo sulla competenza, ritenuta errata e condanna la società italiana al pagamento delle spese legali per essersi rivolta ad un giudice incompetente a decidere.

Conclusioni: il Foro competente

Ne consegue come sia sempre opportuno procedere, nei contratti che consentono l’applicazione di norme internazionali, con la redazione di una clausola di scelta del foro competente, al fine di evitare dubbi ed incertezze in merito.

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