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Par rapport aux autres formes de sociétés, les sociétés par actions garantissent un plus grand contrôle et une meilleure représentation des événements de gestion, étant donné la nécessité de produire des rapports économiques et financiers précis et ponctuels, une structure organisationnelle complexe et articulée qui exige la présence d’organes collégiaux, ainsi que l’élaboration d’états financiers de fin d’année à rendre publics, avec le procès-verbal de l’assemblée des actionnaires.

Parmi les sociétés à capital social qui ont pour objet d’exercer des activités commerciales, on peut mentionner les suivantes:

  1. Sociétés à responsabilité limitée (SRL) ;
  2. Société à responsabilité limitée simplifiée (SRLS) ;
  3. Société par actions (SPA) ;
  4. Société en commandite par actions (SAPA) ;
  5. Coopératives et fondations.

1. POURQUOI LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE?

La société à responsabilité limitée (società a responsabilità limitata – SRL) est en Italie le modèle de société le plus diffusé et utilisé pour entreprendre une activité commerciale de moyenne/grande dimension, et peut aussi être menée de manière unipersonnelle, c’est-à-dire avec un seul associé.

Étant une société par actions, la société à responsabilité limitée est responsable de ses dettes exclusivement avec son actif. Si ce montant n’est pas suffisant, les créanciers peuvent alors réclamer la part versée par les associés de la société. Mais ils ne peuvent pas faire de réclamations sur les biens personnels des associés. Sauf dans des cas particuliers.

2. COMMENT UNE SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE EST-ELLE CRÉÉE?

Lors de la constitution, les fondateurs/actionnaires de la nouvelle société doivent se présenter en personne devant un notaire pour l’approbation de l’acte constitutif et du statut. S’ils ne peuvent pas être présents personnellement, une procuration, signée par le représentant légal de l’entreprise, peut être donnée à une tierce personne.

Chaque associé et administrateur devra obtenir un code fiscal italien ; lorsqu’une nouvelle société est créée par un autre société, le représentant légal de cette dernière devra également obtenir un numéro d’identification fiscale.

Après sa constitution, la nouvelle société doit demander son propre numéro d’identification fiscale et son propre numéro de TVA.

Il convient de noter que la constitution devant un notaire n’est pas une étape suffisante pour que la société soit légalement constituée : comme étape finale, la société doit être enregistrée auprès de la Chambre de commerce.

Les statuts doivent être déposés auprès du registre du commerce du lieu où se trouve le siège social de la société.

3. NOM DE L’ENTREPRISE

Il n’existe aucune restriction légale quant au choix d’un nom de société. Cependant, l’utilisation de termes identiques ou similaires à ceux déjà choisis par d’autres entreprises doit être évitée.

4. SIÈGE DE L’ENTREPRISE

L’acte constitutif et les statuts doivent prévoir l’existence d’un siège social en Italie, qui sera considéré comme le domicile fiscal de la société. Le siège social ne doit pas nécessairement coïncider avec les bureaux administratifs.

5. CAPITAL SOCIAL

La loi ne prévoit pas que dans les Srls le capital social doit avoir une valeur spécifique.

Ce type de société peut également être créé avec un euro de capital social.

Le capital social d’une Srl est divisé en quotas et ne peut être divisé en actions.

  1. Dans les sociétés à responsabilité limitée dont le capital est égal ou supérieur à 10 000 euros, au moins 25 % des apports en liquide et la totalité des apports en nature doivent être versés lors de la signature de l’acte constitutif; le reste du capital peut être versé ultérieurement.
  2. Lorsque, par contre, le montant du capital est déterminé comme étant inférieur à 10.000 euros, mais égal au moins à 1 euro, les apports ne peuvent être faits qu’en liquide et doivent être payés en totalité au moment de la souscription.

En cas de constitution avec un capital inférieur à 10.000,00 euros, la société est tenue de constituer une réserve, à prélever sur le bénéfice net figurant au bilan, d’un montant au moins égal à un cinquième de celui-ci, et cette obligation subsiste jusqu’à ce que la réserve et le capital aient atteint le montant de 10.000,00 euros. La réserve ne peut être utilisée que pour allouer le capital et couvrir les pertes éventuelles avec l’obligation de la reconstituer si elle est réduite. Le moyen de paiement doit être indiqué dans l’acte.

6. PAIEMENT DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social doit être libéré au moment de la constitution d’une SARL. Cette règle générale peut être observée lorsque le paiement est effectué en espèces. Dans la pratique, cependant, un virement bancaire est souvent effectué, ce qui peut prendre plusieurs jours pour créditer le montant et générer un reçu. Dans ce cas, il est possible d’effectuer le transfert quelques jours avant la constitution en société et de présenter le reçu au notaire.

7. À QUI LE PAIEMENT DU CAPITAL SOCIAL DOIT-IL ÊTRE EFFECTUÉ?

Les actionnaires doivent verser leur contribution en liquidités directement à un administrateur. Si la société est gérée par un conseil d’administration, c’est généralement le président ou un autre membre nommé à cet effet qui reçoit l’apport en capital. Par contre, dans le cas d’une société avec un administrateur unique, l’actionnaire-administrateur devra effectuer un transfert en sa faveur d’un de ses comptes bancaires vers un autre à son nom.

L’administrateur devra prouver que le virement a été effectué par tous les actionnaires au moment de la constitution. Cependant, les administrateurs ne sont pas toujours présents au moment de la constitution. Dans ce cas, le capital social peut être versé comme suit

– en espèces, par virement ou traite bancaire, en envoyant également une déclaration écrite (par exemple par PEC) au notaire dans laquelle les administrateurs déclarent avoir reçu le paiement des cotisations, en joignant la preuve du moyen de paiement (reçu du virement bancaire à leur nom ou copie de la traite bancaire à leur nom ou à l’ordre de la société)

– par une procuration au notaire, par laquelle le notaire peut, au nom et pour le compte des administrateurs, recevoir le versement du capital sur un compte dédié et le verser à son tour sur un compte courant au nom de la société après inscription au registre du commerce;

– avec un dépôt bancaire préalable des apports en capital. Dans ce cas, les actionnaires versent les apports en capital à la banque sur un compte séquestre au nom de la société.

8. ACTIONNAIRES ET ADMINISTRATEURS

Les actionnaires, lors de la création de la SRL, doivent nommer un ou plusieurs administrateurs qui auront pour tâche d’administrer la société.

L’actionnaire et le directeur d’une SRL accomplissent des tâches différentes.

L’actionnaire est l’un des propriétaires de la Srl et a le droit de recevoir un dividende à la fin de chaque année si l’activité exercée par la Srl produit des résultats économiques positifs.

Les administrateurs n’ont pas le droit de recevoir des dividendes sur les résultats de l’année.

Leur activité est généralement rémunérée par un salaire mensuel ou un honoraire annuel déterminé sur une base forfaitaire.

Outre la rémunération ordinaire, la SARL peut également décider d’accorder à l’administrateur des suppléments à lui verser si la société obtient des résultats économiques positifs grâce à ses activités.

9. EMPLOYÉS D’UNE SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Il n’y a pas de nombre minimum ou maximum d’employés qu’une société à responsabilité limitée doit ou peut avoir. Potentiellement, une SRL peut aussi avoir des centaines ou des milliers d’employés, en proportion de son développement. Au même titre qu’elle peut ne pas avoir de salariés du tout, si les activités de l’entreprise sont exercées uniquement et directement par les associés ou l’actionnaire unique.

10. COMBIEN COÛTE LA CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE?

Lors de la création d’une société à responsabilité limitée (on part du principe qu’il y a des apports de liquidités), outre le versement du capital social, les coûts suivants doivent être budgétisés

– taxe d’enregistrement : 200,00 euros;

– Droit de timbre : 156,00 euros;

– frais annuels d’inscription au registre des sociétés : 120,00 euros;

– frais d’inscription au registre des sociétés : 90,00 euros;

– frais de dépôt : de 27,5 euros à 139,4 euros (variable en fonction de la valeur de la contribution);

– les honoraires du notaire et de tout autre professionnel impliqué, plus la TVA due par la loi;

Avocat Luca Membretti

Auteur Avocat Luca Membretti

Avocat italien en France, expert en droit commercial international ainsi qu'en droit des sociétés italien et français. Il opère en France à travers le bureau de Lyon, est co-fondateur du cabinet d'avocats international MMSLEX, dirige le pôle FrenchLex italo-français et fait partie des avocats fiduciaires du Consulat Général de France à Milan.

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